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西安环球印务股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告

发布时间:2022-05-21 15:09:17 作者:新利18手机下载 来源:新利18app安装

  原标题:西安环球印务股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告

  公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为95.88%、91.25%、89.37%、87.20%,回款比例较高。公司的大部分客户资信情况良好,具有相应的付款能力。对于账龄较长或是涉诉或因对方破产导致无法收回的应收账款(例如上海欢兽实业有限公司),公司按照既定会计政策及会计估计,充分计提了坏账准备,报告期内未发生较大金额的坏账核销情况。

  除翔港科技按照信用等级分类(低风险客户、一般客户)对应收账款组合计提坏账准备,东风股份按信用等级分类(信用等级普通、信用等级良好、信用等级优良)对应收账款组合计提坏账准备之外,公司及造纸及纸品业各可比公司应收账款坏账准备均按照账龄组合计提,且比例保持稳定。

  由上表可知,与造纸及纸品业各可比公司相比,公司应收账款坏账准备按照账龄组合计提比例与同行业公司接近,整体高于行业平均值,公司应收账款坏账准备计提充分。

  报告期内,华扬联众2019年将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,具有前瞻性地计提金融资产减值准备,因此应收账款坏账准备计提比例自2019起发生变化,表中列示变化后比例。天龙集团在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,会参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合及关联方组合,在组合基础上计算预期信用损失,其中按照账龄组合计提坏账的比例报告期内并不完全一致。除此以外,公司及互联网数字营销业各可比公司应收账款坏账准备按照账龄组合计提比例基本一致,保持稳定。

  由上表可知,与互联网和相关服务业各可比公司相比,公司应收账款坏账准备按照账龄组合计提比例与同行业公司接近,公司应收账款坏账准备计提充分。

  嘉诚国际以共同风险特征为依据,按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别,对于划分为组合的应收账款,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失;东方嘉盛对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于基本确定没有违约风险或风险极低的重大客户的应收款项,单项计提坏账准备;当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,依据信用风险特征对应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  由上表可知,与供应链管理业可比公司相比,公司应收账款坏账准备按照账龄组合计提比例与同行业公司接近,整体高于行业平均值,公司应收账款坏账准备计提充分。

  二、补充说明存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为7,477.41万元、8,068.91万元、9,650.45万元和11,803.84万元,占公司流动资产比例分别为15.82%、10.55%、10.89%和11.88%,占公司总资产的比例分别为7.56%、5.85%、6.44%、7.17%。公司的存货主要为原材料与库存商品,其余为在产品与周转材料,其中原材料和库存商品占比较大,合计占比 85%以上。

  2019年末,公司账面存货价值较2018年末增加591.50万元,增幅为7.91%,增幅较小。

  2020年末,公司账面存货价值较2019年末增加1,581.54万元,增幅为19.60%。主要系受公司生产计划排期影响,部分已发货商品尚未与客户结算,且医用包装纸盒产品和瓦楞纸箱产品需在2020年末和2021年初交付客户的金额增加,导致库存商品、发出商品金额较2019年增长1,782.91万元。

  2021年6月末,公司账面存货价值较2020年末增加2,153.39万元,增幅为22.31%。主要系2021年原材料价格上涨较多,公司为保证产品的正常生产提前备货,增加原材料采购,导致原材料余额上涨2,240.61万元。

  公司在资产负债表日,对存货进行全面检查后,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  存货可变现净值系根据公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

  对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备,并计入当期损益。存货可变现净值以存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础,并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素,具体方法如下:

  (1)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本,估计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果可变现净值高于成本,则该材料存货按成本计量,如果材料的价格下降导致生产的产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。

  (2)产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值的计算基础。

  (3)为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,以产成品或商品的合同价格做为可变现净值的计算基础。如果持有存货的数量高于销售合同订购的数量,超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为计量基础。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  (二)结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性

  报告期内,公司存货以原材料及产成品为主。报告期末公司存货跌价准备分别为76.01万元、61.47万元、40.40万元及40.40万元,主要系原材料和部分库龄较长的半成品计提减值。

  2018年到2020年,公司存货周转率均呈上升趋势,主要原因是互联网数字营销业务规模大幅增加所致。2018年至2020年,公司互联网数字营销业务收入分别为5,942.43万元(2018年仅合并10-12月)、58,516.05万元、101,814.31万元,2020年收入较2019年增长73.99%,2021年1-6月,公司互联网数字营销业务已实现收入109,452.99万元。

  公司该项业务系2019年7月新增,因此选取2020年至2021年6月数据进行对比。

  截至各报告期末,公司存货库龄主要为一年以内,占比90%以上,期末存货库龄分布情况较为合理,符合企业实际生产经营特点,不存在大量积压存货情况。

  报告期期后销售情况总体较好,平均销售单价变化较小,价格未出现重大不利变化情况。

  注:可比公司资料来源于Wind资讯;发行人存货周转率已剔除互联网数字营销业务影响。

  由上表可知,公司存货跌价准备占存货账面余额比例低于可比公司平均值,存货周转率略高于可比公司平均值,整体处于可比区间。原因主要系公司该项业务生产备货周期较短,通常保有1-3个月的存货量,周转较快。

  互联网数字营销行业提供的产品为营销服务,该类业务不产生存货,因此其存货周转率不具有可比性。

  注:可比公司资料来源于Wind资讯;东方嘉盛存货周转速度显著高于同行业,计算平均值时已剔除。

  注:可比公司资料来源于Wind资讯;东方嘉盛存货周转速度显著高于同行业,计算平均值时已剔除。

  由上表可知,除东方嘉盛外,可比公司存货跌价准备占存货账面余额比例均较小,发行人该项业务存货周转较快,未出现减值迹象;就存货周转率而言,因在供应链管理服务行业中,降低存货在库时间可有效提升供应链效率,因此可比公司存货周转率均处于较高水平。公司供应链管理业因不涉及生产过程,存货周转率较高,2020年略低于可比公司平均值,2021年与同行业可比公司平均值较为接近,整体处于可比区间。

  综上,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,发行人存货跌价准备计提充分。

  三、补充说明报告期预付款项金额较大的原因及合理性,截至回复日是否存在无商业实质的预付款项

  第一,领凯科技当月实际消耗超过媒体平台信用额度后,根据客户实际投放需求,在媒体平台的预充值流量款,此部分预充值流量款中,既包含了已消耗的流量,也包含未消耗流量。第二,领凯科技当月实际消耗量未超过媒体平台信用额度,领凯科技已与媒体平台完成结算并付款,但媒体平台尚未向领凯科技开具发票,所以尽管此部分金额已经全部消耗,但分类到“预付流量款”项目核算。

  供应商次月初按照其平台上月已消耗量与领凯科技进行对账,并开具发票,领凯科技于月末完成付款,但尚未与具体广告主客户进行对账并收款,计入预付账款。报告期各期末,已消耗流量(未与客户结算)金额分别为0.00万元、6,461.55万元、6,136.90万元及8,144.01万元。已消耗流量(未与客户结算)预付款中,主要为对今日头条、北京快手已消耗款项,2019年至2021年6月各期末,今日头条、北京快手合计占比分别为94.88%、86.81%及83.35%,其他多为中小媒体平台的运营商或代理商。

  公司每月末按照不同平台上一年度实际返点比例,结合未来行业返点的趋势,根据谨慎性原则,对供应商返点进行暂估。

  报告期各期末,暂估返点金额分别为0.00万元、2,033.99万元、4,288.99万元及4,761.48万元,对应主要供应商为今日头条、腾讯、快手等,2019年至2021年6月各期末,今日头条、腾讯、快手合计占比分别为96.56%、98.38%及98.41%,其他多为中小媒体平台的运营商或代理商。

  此项主要为领凯科技正常业务开展中发生的软件研发款项、人力资源服务等款项,金额较小。

  综上所述,发行人报告期各期末预付账款大幅增加,主要是由于发行人子公司领凯科技所从事的互联网数字营销业务规模逐渐增长,上述“预付流量款”、“已消耗流量(未与客户结算)”和“暂估返点”均出现大幅增长所致。发行人预付账款的增长趋势与领凯科技业绩的增长趋势一致,预付账款增加具有合理性。

  公司预付账款主要为预付媒体平台的流量款及在媒体平台实际消耗的流量款等,因供应商结算与客户结算存在时间差,因此月末账面存在预付账款,预付款项均因实际业务形成,不存在无商业实质的预付款项。

  1、查阅发行人与销售相关的管理制度,了解报告期内发行人销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息;

  2、访谈公司财务人员,了解公司应收账款规模较高的原因,并结合发行人业务规模,业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分析其合理性;

  3、查阅同行业上市公司的公开信息,对应收账款周转率进行同行业上市公司对比分析;

  4、结合公司期后回款情况以及同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况,分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性;

  5、取得报告期各期末存货明细表,访谈公司相关人员,查阅公司财务报告,分析及了解存货余额较高的原因及存货跌价准备计提政策;

  6、计算发行人的存货周转率,获取发行人期末存货库龄表和主要产品期后销售价格,对其执行分析性程序;

  7、获取同行业可比上市公司对外披露数据,分析其存货跌价准备计提比例、存货周转率,对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性;

  10、检查发行人报告期主要预付款项对应的采购合同、付款记录等情况,并查询对应供应商的工商登记资料,调查主要供应商背景,分析其商业合理性。

  1、发行人应收账款与业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分析,公司应收账款规模较高具有合理性;

  2、发行人应收账款期后回款情况良好,应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异,应收账款坏账准备计提充分;

  3、发行人存货余额较高具有合理性,按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。发行人存货周转率良好,库龄主要为一年以内,期后存货价格无重大不利变化,存货跌价准备计提充分;

  4、发行人预付款项增加主要系公司互联网数字营销业务规模不断扩张,导致预付媒体平台流量款、已消耗流量(未与客户结算)、暂估返点增加所致,预付款项均因实际业务形成,与公司经营情况相匹配,具有真实的商业背景,截至本回复签署日,发行人不存在无商业实质的预付款项。

  8、根据申请文件,2020年末申请人商誉余额1.81亿元。请申请人补充说明:(1)报告期内商誉形成情况,标的资产报告期业绩情况,业绩承诺的实现情况。(2)收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性。(3)报告期内商誉减值的具体情况,商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性。(4)2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年已披露实际业绩比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性,是否存在商誉大幅减值风险,相关风险提示是否充分。

  截至2021年6月30日,发行人商誉账面价值为18,043.42万元,具体构成情况如下:

  2018年8月1日,发行人与连学旺、李仁东、金湖县行千里网络传媒中心(普通合伙)签订《关于霍尔果斯领凯网络科技有限公司之股权转让协议》,并于2018年8月1日召开第四届董事会第十次会议及于2018年8月24日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的议案》以及《股权转让协议》,以人民币13,186.00万元收购领凯科技70%股权。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2018]第1188号)评估结果为参考,收购对价全部以现金方式支付,收购价格与领凯科技账面净资产公允价值的差额确认商誉10,809.68万元,具体如下:

  2019年5月17日,发行人与徐天平、王雪艺、邓志坚、曾庆赞签订《关于北京金印联国际供应链管理有限公司之股权转让协议》,并于2019年5月17日召开第四届董事会第十六次会议及于2019年6月10日召开2018年年度股东大会,审议通过《关于公司收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权的议案》以及《股权转让协议》,以人民币12,160.79万元收购北京金印联70%股权。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2019]第647号)评估结果为参考。收购对价全部以现金支付,收购价格与北京金印联账面净资产公允价值的差额确认商誉7,219.18万元。

  另外,北京金印联国际供应链管理有限公司于2018年收购广州优运可科技有限公司100%股权,构成非同一控制下企业合并,在北京金印联国际供应链管理有限公司合并报表层面形成商誉14.56万元。在发行人收购北京金印联国际供应链管理有限公司70%股权后,此部分商誉已计入发行人合并报表商誉项目中核算。

  报告期内,领凯科技经营情况良好,营业收入和净利润稳步增长,具体业绩情况如下:

  报告期内,发行人在收购领凯科技70%的股权时,在股权转让协议中约定了业绩承诺条款,具体如下:

  领凯科技2018年度净利润不低于人民币4,500.00万元,且2018年至2020年底,应累计实现净利润不低于人民币1.40亿元,并保持增长态势。

  截至2021年6月30日,领凯科技业绩承诺已到期,标的公司业绩承诺及业绩实现情况如下:

  2021年6月9日,领凯科技召开第一届董事会第八次会议,审议并通过《关于公司完成业绩承诺的议案》,领凯科技2018年-2020年已完成《股权转让协议》中约定的业绩承诺,综合完成比例为103.06%。

  2021年5月20日,发行人召开2021年第六次党委会(扩大)会议,审议通过《关于完成业绩承诺的议案》,领凯科技2018年-2020年已完成《股权转让协议》中约定的业绩承诺。

  报告期内,北京金印联经营情况良好,营业收入和净利润稳步增长,具体业绩情况如下:

  报告期内,发行人在收购北京金印联70%的股权时,在股权转让协议中约定了业绩承诺条款,具体如下:

  截至2021年6月30日,金印联业绩承诺尚未到期,标的公司2019年、2020年业绩承诺及业绩实现情况如下:

  二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  2018年10月,发行人收购领凯科技,收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况对比如下:

  领凯科技2019年实现收入高于收购时预测值,利润总额略低于收购时预测值,主要原因系2018年领凯科技使用自主研发的DSP平台为客户提供互联网数字营销服务,整体议价能力较强。2019年二季度开始,领凯科技逐步取得了今日头条和快手的代理商资格,业务模式由DSP平台广告需求分发服务转变为广告代理运营,上游媒体平台的返点逐渐成为领凯科技的主要利润来源。业务模式的转变,导致领凯科技当年度利润总额略低于预测数,具有合理性。

  领凯科技2020年实现收入、利润总额均高于收购时预测值,主要系2020年起,随着领凯科技业务模式的逐渐稳定,与阿里集团的合作日益加深,收入规模实现快速增长,利润总额也高于收购时预测数,具有合理性。

  2019年7月,发行人收购金印联,收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况对比如下:

  2019年至2020年,随着收购的完成,金印联进一步整合上下游资源,加大市场拓展力度,实现收入、利润总额均高于收购时预测数,具有合理性。

  三、报告期内商誉减值的具体情况,商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  报告期内,发行人管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试,并根据减值测试的结果调整商誉的账面价值。发行人委托外部专业评估机构对在并购过程中形成的商誉进行商誉减值测试,具体情况如下:

  2019年3月26日,中联资产评估集团有限公司出具了《西安环球印务股份有限公司拟对合并霍尔果斯领凯网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组未来现金流现值评估项目》(中联评报字[2019]第410号),根据评估结果,在评估基准日2018年12月31日,领凯科技商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为24,846.18万元,大于其账面价值16,776.91万元,故未计提减值准备。

  2020年3月10日,中发国际资产评估有限公司出具了《西安环球印务股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的霍尔果斯领凯网络科技有限公司相关资产组可回收价值评估项目》(中发财评字[2020]第015号),根据评估结果,在评估基准日2019年12月31日,领凯科技商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为23,130.00万元,大于其账面价值16,255.59万元,故未计提减值准备。

  2021年3月30日,中发国际资产评估有限公司出具了《西安环球印务股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的霍尔果斯领凯网络科技有限公司相关资产组可回收价值评估项目》(中发财评字[2021]第019号),根据评估结果,在评估基准日2020年12月31日,领凯科技商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为19,410.00万元,大于其账面价值16,144.86万元,故未计提减值准备。

  2020年2月29日,中发国际资产评估有限公司出具了《西安环球印务股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京金印联国际供应链管理有限公司相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(中发财评字[2020]第004号),根据评估结果,在评估基准日2019年12月31日,北京金印联商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为17,702.49万元,大于其账面价值10,552.72万元,故未计提减值准备。

  2021年3月22日,中发国际资产评估有限公司出具了《西安环球印务股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京金印联国际供应链管理有限公司相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(中发财评字[2021]第014号),根据评估结果,在评估基准日2020年12月31日,北京金印联商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为16,175.00万元,大于其账面价值10,484.52万元,故未计提减值准备。

  (二)商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》,商誉减值测试评估的评估价值类型为可回收价值。可回收价值为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于较难直接获得包含商誉的资产组的公允市场价值,商誉减值测试评估的可回收价值通过相关资产组的预计未来现金流量现值确定,即评估方法为收益法。

  商誉减值测试的主要参数有预测期、预测期收入增长率、预测期营业利润率、税前折现率、稳定期增长率等。

  (2)商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  2019年二季度开始,领凯科技业务模式由DSP平台广告需求分发服务转变为广告代理运营,收入规模快速扩张,上游媒体平台的返点逐渐成为领凯科技的主要利润来源。此种模式下,领凯科技收入增长较快,但营业利润率有所降低,结合行业政策及领凯科技实际经营情况,2018年、2019年、2020年商誉减值测试时对收入复合增长率进行调增,对平均营业利润率进行调减,具有合理性。

  折现率的选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数,最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同,无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异,故折现率各年度间存在一定的差异。

  综上,报告期内,发行人在进行商誉减值测试时,主要参数设置合理,对领凯科技的业绩预测谨慎,且未出现领凯科技包含商誉的资产组可回收价值低于账面价值的情况,因此未计提商誉减值准备。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》,商誉减值测试评估的评估价值类型为可回收价值。可回收价值为资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于较难直接获得包含商誉的资产组或资产组组合的公允市场价值,商誉减值测试评估的可回收价值通过相关资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值确定,即评估方法为收益法。

  商誉减值测试的主要参数有预测期、预测期收入增长率、预测期营业利润率、税前折现率、稳定期增长率等。

  (2)商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  收购事项完成后,金印联进一步整合上下游资源,营业收入稳步增长,但2020年受到疫情及上游原材料价格波动的影响,金印联利润率有所下降。结合行业政策及金印联实际经营情况,2019年、2020年商誉减值测试时对收入复合增长率进行调增,2020年对平均营业利润率进行调减,具有合理性。

  折现率的选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数,最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同,无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异,故折现率各年度间存在一定的差异。

  综上,报告期内,发行人在进行商誉减值测试时,主要参数设置合理,对金印联的业绩预测谨慎,且未出现金印联包含商誉的资产组可回收价值低于账面价值的情况,因此未计提商誉减值准备。

  四、2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年已披露实际业绩比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性,是否存在商誉大幅减值风险,相关风险提示是否充分

  (一)2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年已披露实际业绩比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  领凯科技2020年末商誉减值测试中预测的2021年业绩与2021年1-6月已披露实际业绩比较情况如下:

  领凯科技2021年1-6月已披露实际营业收入占2020年末预测值比例为97.54%,实际利润总额占2020年末预测值比例为47.86%。

  2021年上半年,随着阿里集团广告投放量的不断提升,领凯科技营业收入快速增长;同时随着市场竞争日趋激烈,领凯科技对客户折扣也有所增加,导致2021年上半年利润总额增长幅度低于营业收入增长幅度。因此,2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年已披露实际业绩存在的差异具有合理性。

  北京金印联2020年末商誉减值测试中预测的2021年业绩与2021年1-6月已披露实际业绩比较情况如下:

  北京金印联2021年1-6月已披露实际营业收入和利润总额占2020年末预测值均已超过50%。

  随着收购的完成,北京金印联进一步整合上下游资源,加大市场拓展力度,2021年1-6月已披露业绩高于往年同期,与2020年末商誉减值测试预测业绩的差异具有合理性。

  2021年上半年,领凯科技、北京金印联完成业绩均接近或超过2020年商誉减值测试相应预测业绩的50%,根据上述数据,预计短期内商誉出现大幅减值概率较小。鉴于标的公司业务受政策环境和市场竞争影响较大,不排除未来随着宏观经济形式、市场行情、客户需求、行业竞争以及国家法律法规、产业政策、行业调控政策等的变化,对标的公司整体经营业绩造成影响,进而引发商誉减值风险。

  针对商誉减值风险,保荐机构已在尽调报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“(四)财务风险”之“2、商誉减值风险”部分进行了风险提示,具体如下:

  “发行人收购领凯科技70%股权、北京金印联70%股权,构成非同一控制下企业合并,在合并资产负债表层面形成1.80亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定,该交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来,宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对公司的经营业绩造成影响,进而公司存在商誉减值的风险。”

  1、获取并查阅了发行人收购领凯科技以及北京金印联时的收购协议、评估报告、审计报告等资料,复核了商誉初始确认的金额;

  2、获取并查阅领凯科技、北京金印联报告期内审计报告,比较领凯科技和北京金印联历史业绩和收购协议中的业绩承诺条款,复核是否实现业绩承诺;

  3、获取并查阅了发行人对领凯科技及北京金印联进行商誉减值测试时所依据的评估报告、年度报告等文件,评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理,商誉减值计提是否充分;

  4、将发行人收购领凯科技和北京金印联时的评估报告、报告期内进行商誉减值测试的评估报告以及实际已实现业绩情况进行比较,就差异原因访谈发行人管理层,复核其合理性。

  1、发行人报告期商誉的确认和披露符合企业会计准则的相关规定,标的资产均已实现相关年度业绩承诺;

  2、发行人收购标的资产时,被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异系根据实际经营情况进行调整,具有合理性;

  3、发行人报告期内商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定,测试方法、主要参数选取恰当,商誉减值测试采取的主要参数和假设与收购评估时的差异系实际经营情况进行调整,具有合理性,商誉减值测试充分、谨慎,未出现商誉减值情况;

  4、2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年1-6月已披露实际业绩的差异具有合理性;鉴于标的公司业务受政策环境和市场竞争影响较大,不排除未来随着宏观经济形式、市场行情、客户需求、行业竞争以及国家法律法规、产业政策、行业调控政策等的变化,对标的公司整体经营业绩造成影响,进而引发商誉减值风险,已就商誉减值风险作出提示。

  9、申请人2021年10月发布2021年半年度报告会计差错更正的公告。请说明会计差错更正的原因及合理性,相关内部控制的有效性。研发费用和研发投入核算是否准确,高新技术企业资格是否符合相关规定。

  2021年10月14日,发行人披露《关于2021年半年度报告会计差错更正的公告》(2021-068号)及相关公告,2021年1-6月,发行人子公司因工作疏漏,将研发活动形成的产品中,部分对外销售产品未按照“收入成本配比”原则确认为“营业成本”,而是在“研发费用”科目列示。该项会计差错更正所涉及的直接科目调整如下:

  2021年1-6月,因少数股东增资导致发行人丧失对原子公司陕西永鑫纸业包装有限公司控制权后,发行人在编制合并财务报表时,对剩余股权在丧失控制权日未按照公允价值进行重新计量。

  发行人子公司北京金印联国际供应链管理有限公司主营业务为印刷材料的销售及配套服务,公司首先了解客户的设备状况、产品定位、采购需求、技术要求、工艺特点、最终产品行业特性等多维度信息,之后利用耐摩擦测试仪、总有机卤素分析仪、微波消解仪、原子吸收光谱仪、液相色谱仪、电子油墨粘性仪等技术设备帮助客户进行产品甄选和匹配以及必要的测试和检测,并通过小批量生产验证研发成果的有效性及稳定性,将客户选错、错用产品的影响降到最低,试验结束后将满足标准可对外出售的产品成本对应转入到库存商品中,根据收入成本匹配原则,在实现销售后转至“营业成本”科目。因此,在研发过程中领用的原材料属于为研发活动发生的直接投入,故属于“研发投入”,但在会计核算上,由于这部分测试合格的产品最终实现对外销售,根据企业会计准则中的“收入配比”原则,应确认为“营业成本”,而不在“研发费用”科目列示。但2021年1-6月,北京金印联国际供应链管理有限公司未将此部分支出计入“营业成本”核算,需要进行差错更正。

  发行人子公司江苏领凯数字科技有限公司主营业务为互联网数字营销,在研发过程中,会对投放效果进行测试。测试环节会实时跟踪广告投放的效果,监控消耗进度、转化率和转化成本等,结合在不同平台、不同时间段、不同受众人群的推广效果等各种维度数据,调整投放策略。测试环节完成后,公司服务团队按照测试优化后的方案和策略进行稳定投放。因此,该部分测试费属于为研发活动发生的直接投入,故属于“研发投入”。但在会计核算上,由于测试费部分构成了对客户整体报价中的一部分,最终实现对外销售。根据企业会计准则中的“收入配比”原则,应确认为“营业成本”,而不在“研发费用”科目列示。但2021年1-6月,江苏领凯数字科技有限公司未将此部分支出计入“营业成本”核算,需要进行差错更正。

  基于以上情况,发行人根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定,针对上述会计差错进行更正,该事项仅对“合并利润表”中的“主营业务成本”、“研发费用”进行重分类,不涉及追溯调整、不影响合并利润表中的利润总额和净利润等项目,具有合理性。

  2021年1-6月,因少数股东增资导致发行人丧失对原子公司陕西永鑫纸业包装有限公司控制权后,发行人在编制合并财务报表时,对剩余股权在丧失控制权日未按照公允价值进行重新计量。

  根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》及应用指南,对于陕西永鑫剩余股权,发行人应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量,即处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动等,应当在丧失控制权时转入当期损益。

  基于以上情况,发行人根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定,针对上述会计差错进行更正。该项会计差错更正使公司2021年半年度归属于母公司所有者的净利润增加406.97万元,不涉及追溯调整,具有合理性。

  本次差错更正变动金额占相关资产、净资产、营业收入比例均较低,不属于重大内部控制缺陷,具体情况如下:

  为规范公司会计核算与信息披露,提高会计信息质量,确保财务报告合法合规、真实完整,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,公司制定了《财务报告管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度,建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程,合理设置了财务报告相关的部门和岗位,明确职责权限,明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

  报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,同时结合公司内部控制制度和评价办法,在对内部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上,对公司报告期各期末的内部控制有效性进行了系统评价,并出具了《内部控制有效性的自我评价报告》。根据自我评价报告,2018年度、2019年度和2020年度,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  2017至2019年度,公司依据原《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》,至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证。报告期内希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2020年4月9日、2021年4月14日出具《关于西安环球印务股份有限公司内部控制鉴证报告》(希会其字(2020)0067号)、《关于西安环球印务股份有限公司内部控制鉴证报告》(希会其字(2021)0107号)。报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效内部控制。

  报告期内,对于研发投入,发行人及下属子公司依据《高新技术企业认定管理工作指引》(2016修订)相关规定进行核算,主要包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、设计费用,其他费用等。

  发行人制定了《研发费用管理核算制度》等内部控制制度,对研发投入的核算做出规范。发行人研发项目立项后,财务部门会在财务系统中建立研发支出明细,并设立辅助核算项目,分别记录各个研发项目的支出。研发部门和财务部门在归集各项目支出时,严格遵守公司《研发费用核算管理制度》的要求。主要内容包括:

  1、研发投入-人员人工费用:技术研发部依据发行人年初制定的开发项目,确定参与的研发人员,将研发人员划分到各项目中;人力资源部每年依据项目参与人员名单,统计工资、薪金、奖金、津贴、社保等,按照各项目归口报财务部;财务部根据人力资源部提供的研发人员工资费用,划入人员人工费用中。

  2、研发投入-直接投入费用、折旧费用、设计费用、测试费用:技术研发部根据新产品试制阶段和批量验证阶段的工时及原辅材料使用数量,统计出直接投入费(原辅材料费)、设备折旧费、设计费,将新产品在初始测试阶段产生的流量消耗数及外部供应商提供的相关测试技术服务费等,按照开发项目上报财务部进行研发费用归集。

  3、研发投入-无形资产摊销费用:技术研发部将新产品项目开发所涉及的软件、专利等费用按照开发项目进行划分并上报至财务部,财务部依据技术研发部提供的各项目开发的无形资产摊销费用进行归集。

  4、研发投入-委托外部研究开发费用:研发过程中发生委托外部研究开发费,技术研发部应按照已签订的《委托开发合同》中约定的付款条件和金额支出,经审批后报送至财务部。财务部根据技术研发部报送金额将委托外部研究开发费用计入各研发项目。

  对于研发费用,发行人按照《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)的要求执行,主要包括以下部分:(一)研发活动直接消耗的材料;(二)企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用;(三)用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用;(四)用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用;(五)用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费,设备调整及检验费,样品、样机及一般测试手段购置费,试制产品的检验费等;(六)研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用;(七)通过外包、合作研发等方式,委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用;(八)与研发活动直接相关的其他费用,包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

  发行人具备完善的生产和成本管理制度,严格按照制度归集生产成本和费用,研发活动与生产活动产生的费用准确区分。对于研发部门与其他部门共同使用的房屋、设备、能源等,发行人严格按照相关标准分摊相应费用,避免将与研发活动无关的费用在研发费用中列支。研发费用归集和核算具有研发材料领料单、研发项目报销单、设备台账、各项审批文件等支撑依据。

  报告期内,发行人研发费用和研发投入金额存在差异,主要由于《高新技术企业认定管理工作指引》(2016修订)和企业会计准则相关要求的口径差异。具体如下:第一,对于研发活动形成的产品中对外销售的部分,发行人对形成这部分产品耗用的材料按照“收入成本配比”原则确认为“营业成本”,同时,这部分在研发过程中领用的原材料属于为研发活动发生的直接投入,故在高新技术企业认定口径下属于“研发投入”。第二,报告期内,公司存在计入“研发支出-资本化”的研发项目,期末余额列示在资产负债表中的“开发支出”。而在高新技术企业认定指引口径下,委托外部研究开发费用应按照实际发生额的80%计入委托方研发投入总额,导致“研发投入”和“研发费用”金额出现差异。

  根据《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条:认定为高新技术企业须同时满足如下条件,经核查发行人及相关子公司高新技术企业认定资料,均满足相关条件,具体情况如下:

  综上,经查阅发行人及其子公司申请高新技术企业资格的认定材料,均满足高新技术企业资格认定相关规定。

  1、访谈发行人财务负责人,了解公司研发支出归集和核算方法,获取并检查研发支出明细账,关注公司对相关采购费用、研发人员薪酬等归集是否合理及计算过程是否正确;

  2、获取发行人高新技术企业申请材料,检查各研发项目立项报告,以确认研发项目线、抽取研发项目各项费用大额支出等原始凭证,判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性;

  4、访谈研发部门相关人员,获取发行人相关的软件著作权证书、专利证书及相关研发成果情况;

  5、获取发行人报告期内《审计报告》《所得税汇算清缴报告》、当地税务机关出具的合规证明等相关文件,核查发行人研发费用加计扣除、享受的所得税优惠是否符合相关法律法规。

  2、发行人会计核算相关内部控制不存在重大缺陷,财务报告相关的内部控制健全有效;

  10、根据申请文件,申请人报告期货币资金余额较高。请申请人:(1)说明货币资金金额较大的原因及合理性,报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。(2)说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配。

  一、说明货币资金金额较大的原因及合理性,报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形

  为维护与客户的合作关系,公司给予下游客户一定的信用期,公司销售回款与经营付款存在一定的时间差,公司需要大量的运营资金,以保障公司正常的生产经营,同时,由于近年来公司规模及经营业务布局不断扩大,因此公司保留了较大金额的货币资金以保证日常生产经营。

  报告期内,随着公司经营规模的扩大和有息负债的增加,短期内需偿还的借款本金和利息随之增长,因此发行人需要持有较大金额货币资金应对借款偿还和利息支付。

  报告期内,公司交易使用票据结算增加,需要的票据保证金随之增加。报告期各期末,发行人应付票据余额分别为7,773.07万元、19,506.28万元、6,764.36万元和14,044.05万元。

  公司货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金。报告期内公司货币资金具体构成情况、具体用途及存放管理情况如下表所示:

  库存现金主要用于公司日常开支及备用;银行存款主要用于公司日常生产经营所需资金支付及项目投资建设,如支付采购款、支付在建工程款、支付人员工资、缴纳税款、支付费用、偿还借款本金及利息等;其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金等。

  公司货币资金主要由银行存款以及受限的其他货币资金构成,其中受限货币资金用途主要为超过3个月到期银行承兑汇票保证金,公司制定了完善的财务管理制度,建立了有效的内部控制体系,公司银行账户均由公司及子公司独立开立,银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下各银行账户中,各主体独立支配账户内资金,不存在关联方资金共管、银行账户归集等情形。

  二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配

  注:平均利率水平=银行利息收入/货币资金平均余额,其中2021年1-6月已年化。

  报告期内,公司银行利息收入与货币资金平均余额的年化平均利率水平分别为0.80%、0.55%、0.76%和0.62%,总体保持稳定。

  2015年10月24日至今,中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%和1.50%。报告期各期,公司货币资金产生的利息收入的平均年利率处于中国人民银行0.35%-1.50%的存款基准利率区间,且符合公司的货币资金的结构特征,公司报告期内利息收入与货币资金余额匹配。

  2、查阅发行人的货币资金内部控制相关制度,了解货币资金的具体用途及存放管理情况;

  3、查阅会计师出具的非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明,检查发行人其他应收款明细表,核查公司是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用的情形;查阅会计师对发行人报告期各期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金归集情况的函证;

  5、获取发行人财务费用利息支出、利息收入明细表,将利息收入与货币资金余额进行匹配性分析。

  1、发行人货币资金金额较大具备合理性,报告期内货币资金存在使用受限的情形,主要为超过3个月到期银行承兑汇票保证金,但不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形;

  11、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性;列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)的情况

  公司于2021年6月8日召开第五届董事会第八次会议,通过了本次非公开发行股票的决议。本次发行董事会决议日前六个月起至本回复签署日,公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形,公司不存在类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。

  二、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形说明

  截止至2021年6月30日,公司无可供出售金融资产(其他权益工具投资)。

  截至2021年6月30日,公司长期股权投资为11,905.69万元,具体构成如下:

  经与公司的管理层进行访谈、查阅上述公司的营业执照、审计报告等相关文件,上述公司为印刷产业链上下游进行的产业投资或战略投资,与公司主营业务及战略方向一致,上述对外投资不界定为财务性投资,符合《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定。

  截至2021年6月30日,公司不存在借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情况。

  三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

  截至2021年6月30日,公司财务性投资总额为0.00元,占本次募集资金总额90,000.00万元的比例为0.00%,占2021年6月30日归属于母公司净资产的比例为0.00%。

  在确定本次募集资金投资项目前,公司对相关项目的必要性、可行性和资金需求量等进行了充分、谨慎的研究、论证和测算,本次募集资金的资金规模符合公司实际和需要,不影响本次募集资金的必要性和合理性。

  截至2021年6月30日,公司通过直接或间接方式控股的下属公司共有11家,具体如下:

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订),除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  截至2021年6月30日,公司控股子公司、参股公司的经营范围均不包含金融业务、类金融业务,公司直接控股或间接控股、参股公司均不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形,不属于类金融机构。

  1、查阅发行人报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件;

  2、查阅发行人控股、参股公司的营业执照、公司章程、审计报告及财务报表等文件;

  3、查阅自本次发行相关董事会前六个月至今,公司财务性投资有关科目发生额及余额等相关资料;

  1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日,公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情况;

  2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

  3、公司财务性投资总额占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为0.00%,不影响本次募集资金的必要性和合理性;

  本人已认真阅读西安环球印务股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

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